本文轉自：中國證券報

    證券代碼：605020證券簡稱：永和股份公告編號：2022-016

    浙江永和制冷股份有限公司

    第三屆董事會第二十次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、董事會會議召開情況

    浙江永和制冷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議于2022年3月4日（周五）以通訊方式召開。會議通知已于2022年2月26日以郵件方式送達各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長童建國先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召集召開符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，會議合法有效。

    二、董事會會議審議情況

    （一）審議通過《關于公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》

    根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，對照關于上市公司公開發行A股可轉換公司債券的資格和條件的規定，公司董事會對公司的實際情況和有關事項進行了逐項檢查和謹慎論證，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于公開發行A股可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行A股可轉換公司債券的條件，同意公司申請公開發行A股可轉換公司債券。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    （二）逐項審議通過《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》

    公司董事會逐項審議通過了本次公開發行可轉換公司債券的方案，具體內容及表決結果如下：

    1.本次發行證券的種類

    本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    2.發行規模

    本次發行A股可轉換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發行規模由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    3.票面金額和發行價格

    本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    4.債券期限

    本次可轉債期限為發行之日起六年。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    5.債券利率

    本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    6.還本付息的期限和方式

    本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉換公司債券本金和最后一年利息。

    （1）計息年度的利息計算

    計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

    年利息的計算公式為：I=B×i

    I：指年利息額；

    B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；

    i：指本次可轉債當年票面利率。

    （2）付息方式

    1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日。

    2）付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

    3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

    4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    7．轉股期限

    本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    8.轉股價格的確定及其調整

    （1）初始轉股價格的確定依據

    本次可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

    前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

    （2）轉股價格的調整方式及計算公式

    在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）

    增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

    上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送現金股利：P1=P0－D

    上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

    當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

    當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    9.轉股價格向下修正條款

    （1）修正權限與修正幅度

    在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

    上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

    （2）修正程序

    如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    10.轉股股數確定方式

    本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

    其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

    本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容）的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    11.贖回條款

    （1）到期贖回條款

    在本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券。具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

    （2）有條件贖回條款

    在本次可轉債轉股期內，如果下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債：

    1）公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

    2）當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。

    當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

    IA：指當期應計利息；

    B：指本次可轉債持有人持有的將贖回的本次可轉債票面總金額；

    i：指本次可轉債當年票面利率；

    t：指計息天數，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

    本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

    若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    12.回售條款

    （1）附加回售條款

    若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容。

    （2）有條件回售條款

    在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

    當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容。

    最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    13.轉股年度有關股利的歸屬

    因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    14.發行方式及發行對象

    本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據法律、法規的相關規定協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    15.向原股東配售的安排

    本次可轉債向原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉債的公告文件中予以披露。

    本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過上海證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    16.債券持有人會議相關事項

    公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人的權利義務、債券持有人會議的權限范圍和會議召集程序。

    （1）債券持有人的權利

    1）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

    2）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

    3）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

    4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

    5）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

    6）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

    7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

    8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

    （2）債券持有人的義務

    1）遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；

    2）以認購方式取得本次可轉債的，依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

    3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

    4）除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

    5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

    （3）債券持有人會議的權限范圍

    債券持有人會議的權限范圍如下：

    1）當公司提出變更本次《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

    2）當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本次可轉債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

    3）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

    4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

    5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

    6）在法律規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

    7）法律、法規、規章和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

    （4）債券持有人會議的召集

    債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

    在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

    1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

    2）公司不能按期支付本次可轉債本息；

    3）擬修改債券持有人會議規則；

    4）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

    5）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化；

    6）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

    7）公司提出債務重組方案的；

    8）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

    9）根據法律、法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

    下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

    1）公司董事會提議；

    2）單獨或合計持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

    3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士書面提議。

    （5）投資者認購、持有或受讓本次可轉債，均視為其同意本次可轉債債券持有人會議規則的規定。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    17.本次募集資金用途

    本次公開發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），募集資金總額扣除發行費用后用于以下項目：

    單位：萬元

    ■

    項目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

    在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    18.擔保事項

    本次可轉債不提供擔保。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    19.評級事項

    資信評級機構將為公司本次公開發行A股可轉換公司債券出具資信評級報告。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    20.募集資金存管

    公司已經制定《募集資金使用管理辦法》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會及董事會授權人士確定，并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    21.本次發行方案的有效期

    公司本次可轉債發行方案的有效期為十二個月，自本次發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    本次發行方案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議，并經中國證監會核準后方可實施，且最終以中國證監會核準的方案為準。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    （三）審議通過《關于公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》

    公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，就本次公開發行可轉換公司債券編制了《浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    公司獨立董事已對該議案發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》。

    （四）審議通過《關于公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

    公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定編制了《浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    公司獨立董事已對該議案發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

    （五）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

    根據中國證監會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔2007〕500號）的規定，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，該報告已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證，并出具了鑒證報告。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-018）。

    （六）審議通過《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》

    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號），為保障中小投資者利益，公司就本次公開發行A股可轉換公司債券事項對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補措施，相關主體出具了關于確保公開發行A股可轉換公司債券填補回報措施得以切實履行的承諾。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-019）

    （七）審議通過《關于公司未來三年股東分紅回報規劃（2022年-2024年）的議案》

    為充分保護公司股東利益，尤其是中小投資者利益，公司制定了公司未來三年股東分紅回報規劃（2022年-2024年）。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2022年-2024年）》。

    （八）審議通過《關于〈浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則〉的議案》

    為保護本次公開發行的可轉換公司債券持有人的合法權益，規范債券持有人會議的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及其他規范性文件的有關規定，公司制訂了《浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

    （九）審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次公開發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案》

    為保證合法、高效地完成本次A股可轉換公司債券發行工作，根據資本市場情況確定本次發行方案的具體事項，公司董事會提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在符合相關法律法規的前提下全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限于以下事項：

    1、在相關法律法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；

    2、聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；

    3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；

    4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

    5、根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

    6、如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

    7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或終止；

    8、在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發行可轉債對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

    9、辦理本次發行的其他相關事宜。

    上述第4項、第5項事項的授權有效期為至相關事項辦理完畢之日止，其余事項授權的有效期為十二個月，均自股東大會審議通過該項議案之日起計算。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    （十）審議通過《關于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

    公司擬定于2022年3月22日下午14:00在浙江省衢州市世紀大道893號召開2022年第二次臨時股東大會。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（2022-021）。

    浙江永和制冷股份有限公司董事會

    2022年3月5日

    證券代碼：605020證券簡稱：永和股份公告編號：2022-017

    浙江永和制冷股份有限公司

    第三屆監事會第十二次會議決議公告

    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、監事會會議召開情況

    浙江永和制冷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十二次會議于2022年3月4日（周五）以通訊方式召開。會議通知已于2022年2月26日以電子郵件方式送達各位監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。

    會議由監事會主席黃國棟先生主持，本次會議的召集召開符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，會議合法有效。

    二、監事會會議審議情況

    （一）審議通過《關于公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》

    監事會認為：根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，對照關于上市公司公開發行A股可轉換公司債券的資格和條件的規定，經對公司的實際情況和有關事項進行了逐項檢查和謹慎論證，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于公開發行A股可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行A股可轉換公司債券的條件，同意公司申請公開發行A股可轉換公司債券。

    表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    （二）逐項審議通過《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》

    公司監事會逐項審議通過了本次公開發行可轉換公司債券的方案，具體內容及表決結果如下：

    1.本次發行證券的種類

    本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    2.發行規模

    本次發行A股可轉換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發行規模由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    3.票面金額和發行價格

    本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    4.債券期限

    本次可轉債期限為發行之日起六年。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    5.債券利率

    本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    6.還本付息的期限和方式

    本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉換公司債券本金和最后一年利息。

    （1）計息年度的利息計算

    計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

    年利息的計算公式為：I=B×i

    I：指年利息額；

    B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；

    i：指本次可轉債當年票面利率。

    （2）付息方式

    （1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日。

    （2）付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

    （3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

    （4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    7.轉股期限

    本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    8.轉股價格的確定及其調整

    （1）初始轉股價格的確定依據

    本次可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

    前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

    （2）轉股價格的調整方式及計算公式

    在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）

    增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

    上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送現金股利：P1=P0－D

    上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

    當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

    當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    9.轉股價格向下修正條款

    （1）修正權限與修正幅度

    在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

    上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

    （2）修正程序

    如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    10.轉股股數確定方式

    本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

    其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

    本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容）的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    11.贖回條款

    （1）到期贖回條款

    在本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券。具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

    （2）有條件贖回條款

    在本次可轉債轉股期內，如果下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債：

    1）公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

    2）當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。

    當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

    IA：指當期應計利息；

    B：指本次可轉債持有人持有的將贖回的本次可轉債票面總金額；

    i：指本次可轉債當年票面利率；

    t：指計息天數，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

    本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

    若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    12.回售條款

    （1）附加回售條款

    若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容。

    （2）有條件回售條款

    在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

    當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容。

    最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    13.轉股年度有關股利的歸屬

    因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    14.發行方式及發行對象

    本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據法律、法規的相關規定協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    15.向原股東配售的安排

    本次可轉債向原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉債的公告文件中予以披露。

    本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過上海證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

    表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

    16.債券持有人會議相關事項

    公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人的權利義務、債券持有人會議的權限范圍和會議召集程序。

    （1）債券持有人的權利

    1）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

    2）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

    3）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

    4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

    5）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

    6）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

    7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

    8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

    （2）債券持有人的義務

    1）遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；

    2）以認購方式取得本次可轉債的，依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

    3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

    4）除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

    5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

    （3）債券持有人會議的權限范圍

    債券持有人會議的權限范圍如下：

    1）當公司提出變更本次《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

    2）當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本次可轉債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

    3）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

    4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

    5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

    6）在法律規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

    7）法律、法規、規章和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

    （4）債券持有人會議的召集

    債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

    在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

    1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

    2）公司不能按期支付本次可轉債本息；

    3）擬修改債券持有人會議規則；

    4）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

    5）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化；

    6）公司管理層